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如何与投资人签订投资协议?公司亏损能解除投资协议要求返还出资吗?

2019年6月17日  南宁资深投资金融律师   http://www.nnljxdlaw.com/

  刘锦欣律师南宁资深投资金融律师,现执业于广西同望律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

如何与投资人签订投资协议?

  中小微企业想要快速发展,获得投资是最常见的一种方式,不管是天使投资,还是亲友等熟人的投资,都应该签订风险投资协议书,通过书面的形式明确各方的权利义务,避免纷争。只是该怎样签订风险投资协议书,要注意哪些内容等相关事宜,对不少投资人和公司负责人而言,都是亟待解决的重要问题。


  在实践中,不管投资人也好,还是公司也罢,都可以通过以下四步签订投资协议书:


  1、签订投资意向书或合作意向书。


  一般来说,在签署正式的投资协议之前,投融资双方往往都会先签署投资意向书或者类似的预备协议,协议本身对投资行为并无法律约束力,但它是投融资双方在投资过程的行为准则,并明确了双方在谈判中的权利和义务,避免投资过程中可能出现的各种误解和矛盾,是投资谈判中的重要文件。


  2、如实披露真实信息。


  公司要获得融资投资,如实披露自身真实信息的重要基础,也就是个人、企业的真实信息,否则即使能融到了资金,如出现隐瞒债务、重大客户流失、诉讼纠纷等情况的,也极易被投资人追究法律责任。


  3、审慎制定投资协议条款。


  风险投资协议才是真正能够约束双方一系列投融资行为的法律文件,投资人与公司都需要严格遵守其条款,否则都需要承担违约责任,赔偿对方损失。一般而言,风险协议需要注意以下几点事情:


  管理层结构变化。投资人在投资后,都会要求获得公司一定的管理权,双方应该对此进行明确约定。


  是否存在对赌协议。对赌协议对双方而言,都是有利有弊的,应该审慎确定。


  是否设立期权池。期权池是指公司将来为了激励员工、留住人才时实施股权期权激励方案而事先预留出来的部分,可以事先进行约定,避免发生纠纷。


  风险投资协议书条款的合理合法性,是否存在法律风险等非常重要,其设计的内容也非常庞杂,出于确保自身合法权益及避免日后纠纷的考虑,最好委托专业经济纠纷律师协助全程协助签协议。


  4、违约、争议处理等条款要清晰明确。


  融资投资不是一帆风顺的,出现风险、纠纷有时是在所难免,事前有约定就方便事后进行处理,避免讼累。


  只是生活中,投资人或公司的情况不同,签订风险投资协议书的方式、内容等,都存在差别,没有统一标准的。如有需要的,可由律师提供帮助,尽最大可能签订最合适的风险投资协议书。



公司亏损,能解除投资协议要求返还出资吗?

  投资有收益,也有风险,而投资人进行投资开公司、购买公司股份,最终目的就是为了获得收益。所以当公司亏损时,不少人不想继续投资,希望解除投资协议收回出资,就是不难理解的事情。但这样是行不通的,投资人不能因公司亏损而要求返还出资。


  在实践中,公司经营有亏有盈是很正常的事情,投资人不能因为公司亏损而要求返还出资款。


  按照公司法规定,股东出资后不得抽逃出资。不管公司盈余还是亏损,股东要想拿回出资款的,通常只有股权转让和公司清算两种方式。


  因此,当公司亏损时,投资人不可以解除投资协议,要求返还出资。


  倘若不想继续投资了,可将股权转让出去,尽可能弥补出资损失,或者当公司满足解散条件时,向法院申请解散公司,通过解散清算尽可能回收出资。


  需要注意的是,当公司亏损时,投资人不能解除投资协议,收回出资,并不是说,投资协议不能解除的。


  按照合同法规定,投资协议存在以下情形的,投资人可以解除撤销协议,要求返还出资,甚至要求赔偿损失:


  1、投资协议另一方严重违约,导致协议目的不能实现的;


  2、因重大误解订立的;


  3、在订立合同时显失公平的;


  4、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。


  同时按照合同法的规定,当协议被解除撤销后,协议双方应当相互返还财产,不能返还或无返还必要的,折价赔偿。有过错的一方,赔偿对方的损失,双方都有过错的,按照过错大小承担相应的责任。也就是说,投资人因上述情形,解除投资协议的,可要求返还出资及赔偿损失。


  总之,当公司亏损时,一般情况下,投资人是不能解除投资协议,要求返还出资的,除非存在法定的情形。投资人想要止损的,应该采取其他合法合理的方式,如有仍有疑问的,可点击右上角“找个律师”,向经济纠纷律师详细咨询。